博天堂918

　　本公司及董事会全体成员保证通告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负担个体及连带执法责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1.会议召开时间：2015年2月4日

　　2.会议召开所在：公司办公楼二楼会议室(章丘刁镇工业经济开发区)

　　3.会议召开方式：现场

　　4.会议召集人：董事会

　　5.会议主持人：董事长、总裁唐一林先生

　　6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

　　公司关于召开本次股东大会的通知已于2014年1月20日在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.cc)上宣布，其中，通知宣布的日期距本次股东大会的召开日期已到达15日。本次股东大会的召开时间、所在、表决议案与本次股东大会的通知宣布的召开时间、所在、议案相符，本次股东大会的召集和召开法式切合有关执法、规则和股份公司章程的规定。

　　(二)会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东(包罗股东授权委托代表)共93人，持有表决权的股份109,166,444股，占公司股份总数的42.40%。

　　二、议案审议情况

　　(一)审议通过《关于股票刊行方案的议案》。

　　1.议案内容

　　鉴于公司战略生长需要，公司拟刊行不凌驾6,437.00万股(含6,437.00万股)，募集资金总额不凌驾77,244.00万元(含77,244.00万元)。刊行价格为每股人民币区间为11.00元-12.00元,该刊行方案还需经中国证监会审核批准。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数952,352股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　唐一林等57名股东，代表108,214,092股份，因意向加入认购本次定向刊行股票须回避表决。

　　(二)审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　1.议案内容

　　经审议，同意对公司章程中涉及经营范围、监事会通知日期及方式进行修订。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数109,166,444股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，无股东需回避表决。

　　(三)审议通过《提请公司股东大会授权董事会全权管理定向增发相关事宜的议案》。

　　1.议案内容

　　在管理本次具体定向刊行股票业务时，授权董事会代表公司全权管理本次定向刊行股票事宜，授权董事长代表董事会签署相关执法文件。授权事项包罗但不限于：凭据证券监管部门的政策规定，对本次具体刊行方案作相应调整;凭据具体情况制定本次刊行的《股票刊行认购通告》;股票刊行事情上级主管部门所有审批、核准或存案文件手续的管理;向中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司提交质料完成新增股份挂号、限售等手续;凭据本次股票刊行结果,修改公司章程，管理工商变换挂号等相关事宜;与本次股票刊行有关的其他事项。授权期限自本次股东大会通过之日起一年。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数109,166,444股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，无股东需回避表决。

　　(四)审议通过《关于公司2015年过活常关联交易的议案》。

　　1.议案内容

　　公司2015年过活常关联交易额度为7000万元，其中5000万元是与参股子公司英国卡博森斯公司的关联交易，2000万元是与参股子公司长葛市博天堂918安特福保温质料有限公司的关联交易。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数109,166,444股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案无股东涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　(五)审议通过《关于公司对外担保的议案》。

　　1.议案内容

　　同意公司2015年度对外部互保单元和子公司进行担保，担保总额为228,888万元。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数108,166,308股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.08%;阻挡股数1,000,136股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.92%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，无股东需回避表决。

　　(六)审议通过《关于公司2015年度向金融机构申请授信额度的议案》。

　　1.议案内容

　　同意公司2015年度向相关商业银行申请159,325.00万元的银行授信额度(包罗延续和新增)。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数109,166,444股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，无股东需回避表决。

　　(七)审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》。

　　1.议案内容

　　同意对董事会议事规则涉及会议通知时间、方式等内容进行修订。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数109,166,444股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，无股东需回避表决。

　　(八)审议通过《关于修订监事会议事规则的议案》。

　　1.议案内容

　　同意对监事会议事规则涉及监事人数、会议通知时间、方式等内容进行修订。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数109,166,444股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，无股东需回避表决。

　　(九)审议通过《关于聘请本次定向刊行股票中介机构的议案》。

　　1.议案内容

　　同意聘请国泰君安证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计事务所(特殊普通合伙)为本次定向刊行股票中介机构，卖力管理本次定向刊行股票的相关事宜。

　　2.议案表决结果：

　　同意股数109,166,444股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;阻挡股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%;弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

　　3.回避表决情况

　　本议案不涉及关联交易事项，无股东需回避表决。

　　三、律师见证情况

　　律师事务所名称：山东百脉律师事务所

　　律师姓名：滕培刚律师、郭玉光律师

　　结论性意见：综上所述，本所律师认为，股份公司本次股东大会的召集、召开法式切合执法、规则及股份公司章程的规定;出席本次股东大会的人员资格合法、有效;本次股东大会的表决法式合法、有效;本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　(一)《博天堂9182015年第二次临时股东大会决议》

　　(二)《关于博天堂9182015年第二次临时股东大会执法意见书》

　　博天堂918

　　董事会

　　2015年2月6日